南麻临朐战役中的临朐战斗
陈粟指挥的华野二 ，六 ，七，九纵在1947年7月21日撤出南麻战斗后 ，于24日黄昏发起围歼李弥整8师的临朐战斗。临朐位于鲁中渤海两区中间的咽喉要道 ，位置相当重要，所以粟裕不顾南麻战斗伤亡和豪雨遍地涨水的不利条件，决心打临朐 。
李弥的整8师战前驻于潍县 。整11师在南麻被围攻后 ，蒋介石陈诚迭电严命整8师南援。李弥率整8师主力六个团离开潍县南下 ，但行动相当拖沓 。华野于21日停止围攻南麻而向临朐方向移动 。国军空军侦明这一情况后，蒋介石于22日命李弥率部占领上下五井 ，蒋庄一线山口 ，堵住北上的华野部队，以求和在华野背后的国军在山区内合围歼灭华野部队。这时整8师尚在临朐东北的郑母 ，龙岗。李弥受到命令后 ，于23日率师部和3个团于中午进入临朐县城，其余3个团移动到靠近临朐城东和东北方向的一些高地 。在进入临朐后 ，城内的3个团并未大力构筑工事 ，因为按蒋介石的命令，整8师还要继续南下去上下五井 ，蒋庄 。
整8师这个部队于1945年11月到山东后 ，已和解放军，特别是胶东军区部队多次交手，有一些战斗规模还不小。整8师在这些战斗中吃了一些亏 ，未表现出有特别强劲的战斗力 ，而因此可能造成华野对其有些过于轻视 。
粟裕于23日发出攻击临朐的作战命令 。战斗部署以二纵四师配属七纵二十师两个团在南临公路正面担任阻击。以九纵二十五师攻击北关，以九纵二十六师和二纵五师攻击城西侧 ，以二纵六师攻击南关 ，以六纵(配属鲁中军区警四团，警六团) ，九纵二十七师 ，渤海军区三个团(特一团，特二团 ，两广纵队教导支队一团) ，先攻占城东和东北方向高地，以切断临朐向昌乐 ，潍县的道路 ，然后一部加入攻城，一部向潍县方向防御整编第八师留在潍县部队可能的增援 。七纵二十一师在铜陵关，大诸葛协防二纵四师的左侧翼 ，十九师在南流为预备队 。特纵炮二团27门三八式野炮配属二纵攻城 ，榴炮团一个连配属九纵攻城。粟裕司令部在城西南大辛庄 。
整8师的防御部署以103旅的307团(团长陈一匡)和师独立旅1团(团长石建中)防守北关，308团(团长曾元三)主力防守城西和南关 ，308团3营(营长张德崇)防守城东南的要点朐山 。309团(团长裘建中) ，166旅496团(团长陈志刚)，497团(团长李彬甫)防守城东和东北高地。整8师的42旅(即原荣誉第1师)在济南未归建 。整8师166旅的498团 ，师输送团 ，独立旅主力，和部分师旅直属炮兵 ，工兵 ，输送部队留在潍县 。
战斗于24日黄昏开始，李弥在听到城西北的枪声后急命各部赶筑工事。六纵和九纵部队攻克了城东北和东面的粟山 ，盘龙山等高地 ，歼灭309团1营和2营，俘虏2营营长黄开崇。309团1营营长周兴从粟山向东北方向逃出被166旅收容，被李弥下令枪决 。
309团3营于25日白天撤入城内接替308团的南关防务 。24日和25夜166旅两个团在窦家凹一带高地防守未动摇 ，但由于城内防守吃紧 ，166旅奉李弥命令于26日上午撤入城内增援北关防守。这样在城东向的据点，只剩下308团3营防守的位于城东南的朐山 ，经七纵和后来六纵部队先后多次攻击始终未被攻克 。李弥为确保朐山 ，特别变换指挥位置到东城墙边，并在东城上构筑隐蔽观察所以炮兵火力密切支援朐山守军 。在27日弥河涨水无法徒涉后 ，李弥命令以汽车轮胎扎成筏子 ，用汽车绞盘钢索系住向朐山守军运补粮弹。朐山俯瞰城内，火力可以控制全城活动 。华野未能攻克朐山对攻城成败影响很大 。
二纵六师对南关的攻击 ，七天内反复争夺 ，往往是夜间打进去，白天被反出来 ，被夺去师炮兵营的九四式山炮一门 ，到30日最后占领全关大部房屋，只剩一所房屋未能攻下。
二纵五师在25日夜西门南侧成功突入十四团七个连四百多人，但突破口未能控制被封闭 。后续的六师十六团也未能再突破 。突入的十四团部队弹尽后全部损失 ，副团长宋延年牺牲 ，二百余人被俘。
北关二十五师突入北关较顺利，但发展困难 。二十六师先在城西攻击不利 ，随后也转到北关内 ，最后九纵占领北关约三分之二 。
六纵十八师27日奉命从城东过弥河加入攻城战斗，但因弥河大水 ，很多人被冲走 ，最后绕到上游过河，29日在城西南加入了总攻 ，未能突破。
28日整8师留守潍县的独立旅代旅长周开成带独5团 ，498团，2个保安团和部分炮兵从潍县出援临朐 ，30日赶到临朐外围 ，还未及向龙岗高地发起攻击就因整21军军长夏楚中在潍县告急回援潍县。30日夜，华野攻城部队撤出攻击战斗 。整8师各部出城搜索追击一下，在城西捡到一些陷在泥中的汽车和火炮 。8月1日 ，国军援兵整9师 ，整64师，整25师到达城下。二纵四师的阻击战斗相当成功 ，利用有利的山地地形层层阻击 ，完成了要求的阻击天数 。
临朐战斗整8师损失约四千余人，被俘约五百多人 ，主要是309团1营和2营的 。增援部队整8师 ，整64师，整25师伤亡约千人。华野损失包括阻援战斗在内约一万一千人 ，被俘约五百人 ，主要是二纵五师十四团的，七纵十九师五十六团26日拂晓在朐山被反击被俘两个连 ，和二纵四师十二团在金葫芦顶被整64师156旅468团攻占时所俘50余人 ，南北关战斗也有少部被俘 。
临朐战斗华野战斗序列：
司令员陈毅
副司令员粟裕
二纵韦国清
六纵王必成(配属鲁中军区警四团，警六团)
七纵成钧
九纵许世友
特纵陈锐霆
渤海军区3个团(特务一团，特务二团 ，两广纵队教导支队一团)廖容标
临朐战斗国军战斗序列：
整21军夏楚中
整8师李弥
第1兵团范汉杰
整9师王凌云
整25师黄百韬
整64师黄国梁
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